公告日期：2024-04-26

北京国枫律师事务所

关于四川省新能源动力股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书

国枫律证字[2023]AN010-14 号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于四川省新能源动力股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

实施情况的法律意见书

国枫律证字[2023]AN010-14号

致：四川省新能源动力股份有限公司（申请人）

根据本所与川能动力签订的《专项法律服务合同》，本所接受川能动力的委托，担任川能动力本次重组的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组有关事实进行了查验，并据此出具了《北京国枫律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》《北京国枫律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》《北京国枫律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》《北京国枫律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》和《北京国枫律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）及相关专项核查意见。

本次重组已取得中国证监会同意注册的批复；现本所律师就本次重组实施过程中涉及的向交易对方发行股份支付交易对价事宜出具本法律意见书。


本所律师同意将本法律意见书作为川能动力本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供川能动力本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组的实施情况出具法律意见如下：

一、本次重组的方案

根据川能动力于 2022 年 5 月 27 日召开的第八届董事会第十六次会议、2023
年 1 月 19 日召开的第八届董事会第二十六次会议、2023 年 1 月 19 日召开的 2023
年第一次临时股东大会、2023 年 3 月 3 日召开的第八届董事会第三十一次会议、
2023 年 5 月 27 日召开的第八届董事会第三十六次会议、2023 年 6 月 29 日第八
届董事会第三十七次会议审议通过的与本次重组相关的各项议案、川能动力与各交易对方签署的附生效条件的《川能动力与东方电气发行股份购买资产协议》《川能动力与明永投资发行股份购买资产协议》及补充协议、《重组报告书（草案）（注册稿）》等本次重组相关文件，本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金组成。本次重组方案的主要内容如下：

（一）发行股份购买资产

川能动力向东方电气发行股份购买其持有的川能风电 20%股权，交易作价129,356.11 万元；向明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权，交易作价 97,164.84 万元。川能动力以发行股份的方式支付全部交易作价，发行价格为 14.84 元/股，发行股份数量为 152,642,149 股。


交易对方获得的股份对价的具体情况如下：

序号 交……
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