公告日期：2024-04-17

华宝证券股份有限公司

关于

华西能源工业股份有限公司
重大资产出售实施情况

之

独立财务顾问核查意见

二〇二四年四月


目 录


独立财务顾问声明...... 3
释义...... 5
第一节 本次交易概况...... 7

一、本次交易方案概述......7

二、本次重组的评估及作价情况......7

三、本次重组构成重大资产重组......8

四、本次交易不构成关联交易......8

五、本次交易不构成重组上市......8
第二节 本次交易的实施情况...... 9

一、本次交易的决策过程和批准程序......9

二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况......9

（一）资产交付及过户情况......9

（二）交易价款的支付情况......9

（三）过渡期损益安排......10

（四）债权债务的处理情况......10

（五）证券发行登记等事宜的办理状况......10

三、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......10
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的

调整情况......10
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的

调整情况......11
五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......11

六、本次重组相关协议及承诺的履行情况......11

（一）相关协议的履行情况......11

（二）相关承诺的履行情况......12


七、本次重组相关后续事项的合规性及风险......12
第三节 独立财务顾问结论意见...... 13

独立财务顾问声明

华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”、“独立财务顾问”）受华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”）委托，担任本次重大资产出售事宜的独立财务顾问，并出具本核查意见。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及交易各方签署的《股份转让协议》、华西能源及交易对方提供的有关资料、华西能源董事会编制的《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华西能源全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明：

一、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

二、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

三、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

四、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意
见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

五、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。


释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。