公告日期:2024-04-30
四川宏达股份有限公司
董事会议事规则
(2024 年修订)
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范四川宏达股份有限公司(简称公司或上市公司)董
事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定及《公司章程》,制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;董事会设董事长 1
人,可以设副董事长 1 人。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员(召集人),审计委员会的主任委员(召集人)由独立董事中的会计专业人士担任。
第三条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会下设董事会办公室,处理
董事会日常事务,负责组织拟提交董事会各项提案的程序性、合规性初步审核,并形成书面审核意见。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会印章。
第四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司向金融机构的融资;
(十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订本章程的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。
本规则董事会会议审议事项权限以《公司章程》所确定的权限为准。
第五条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,
不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权,涉及重大事项的,应当进行集体决策,不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,以在《公司章程》中规定的授权原则和具体内容为准。
第三章 会议的召集和通知
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)《公司章程》规定的其他情形。
第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求
各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面……
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