公告日期：2024-04-25

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临 2024-022
广东明珠集团股份有限公司

关于公司 2023 年度重大资产重组业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广东明珠”）于2021年12月完成了重大资产重组，相关重组交易方就重组标的做出了业绩承诺。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，现就 2023年度业绩承诺实现情况公告如下：

一、基本情况

2021 年 12 月 7 日公司召开第九届董事会 2021 年第六次临时会议审议通过了：同意
公司向兴宁市城市投资发展有限公司出售持有的广东明珠集团城镇运营开发有限公司92%股权（以下简称“重大资产出售”），并同意由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）购买广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）经营性资产包（以下简称“重大资产购买”）。本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包，包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司 70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资产部分科目、流动负债部分科目、非流动负债部分科目。大顶矿业的经营性资产及负债、人员等将平移装入公司在河源新设的全资子公司明珠矿业。公司与大顶矿业签署《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》（以下简称“资产协议”、“《经营性资产转让协议》”），资产协议约定大顶矿业拟将其经营性资产包整体转移给公司，具体由公司全资子公司明珠矿业接收，交易作价160,146.59 万元。定价依据：根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对本次重大资产购买之交易标的出具的《广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6367 号）的评估结果，即大顶矿业的整体经营性资产及负债评估结果为 160,146.59 万元，确定重大资产购买的交易价格为 160,146.59
万元。2021 年 12 月 29 日公司召开 2021 年度第二次临时股东大会审议通过了上述事项。

2021 年 12 月 30 日，公司与大顶矿业、明珠矿业完成经营资产包的的交割，签订《交
割确认书》，经营资产包交割情况为：资产权属变更已完成，部分不动产尚未办理不动产权证书，暂时未能办理权属变更，但大顶矿业已将该部分资产全部移交给明珠矿业，公司、大顶矿业、明珠矿业三方确认资产已完成交割。经营性资产包内矿业权转让尚需获得广东省省级地质矿产主管部门的批准，矿业权尚未完成转让，大顶矿业承诺自确认书签署之日起将矿业权全部移交给明珠矿业占有使用，因此对经营性资产包交割不存在实质性障碍。
2022 年 2 月 15 日，明珠矿业办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，取得了广东省自然资源
厅颁发的采矿许可证。

二、业绩承诺情况

2021 年 12 月 7 日甲方（甲方之一张坚力、甲方之二广东大顶矿业股份有限公司）、
乙方（乙方之一广东明珠、乙方之二广东明珠集团矿业有限公司）共同签订了《业绩承诺补偿协议》，鉴于广东明珠持有大顶矿业 19.90%的股份，出于保护上市公司利益的考虑，
2021 年 12 月 20 日，协议各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定张坚力单独
承担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任。
协商各方同意，甲方承诺的利润补偿期间为 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年度。甲
方承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32 万元、39,671.24 万元和 42,075.74 万元。净利润指明珠矿业经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

如果明珠矿业在利润补偿期间内，任意一年的承诺净利润未达到本协议约定之净利润，但四年累计实际净利润数已符合要求的，并不触发本协议业绩承诺补偿条件；如果明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数，甲方应对广东明珠以现金进行补偿。补偿金额的计算方式如下：补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数；如最终触发本协议业绩承诺补偿条件，甲方之一最终承担的利润补偿范围为按上述补偿金额的计算方式计算……
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