公告日期：2024-04-30

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2024-021

广誉远中药股份有限公司

关于前次重大资产重组标的公司业绩承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及东方证券承销保荐有限公司出具的审核报告及核查意见，西安东盛集团应补偿公司股份数量 38,086,168.00 股，已补
偿股份数量 1,373,977.00 股，东盛集团目前持有的股份再考虑扣除 10 赠 4 的影响后股
份数量为 3,143,977.00 股，股份不足部分应补偿现金金额 85,363.97 万元。公司将于本公告披露后的三个工作日内向东盛集团发出《关于业绩承诺涉及股份注销、现金补偿的告知函》，东盛集团应在收到《告知函》之后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。公司是否能够全额追讨到业绩补偿尚存在不确定性，如公司不能与东盛集团达成一致，将积极通过法律途径保障公司及全体投资者的权益。

鉴于前期对山西广誉远公司减值测试基础已发生变化，公司将聘请资产评估机构以差错更正后相关财务报告数据为基础重新对业绩承诺期届满时的资产价值进行减值测试。目前评估程序正在执行中，公司将及时履行信息披露义务，以最终出具的评估报告结论为准。

2024 年 4 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广誉远中
药股份有限公司业绩承诺利润实现情况的专项审核报告》。2024 年 4 月 29 日，东方证
券承销保荐有限公司出具《关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》（具体内容详见上海证券交易所网站）。现将公司前次重大资产重组标的公司业绩承诺事项相关情况公告如下：


一、前次重大资产重组及业绩承诺事项相关情况

（一）重大资产重组交易概况

2016 年 1 月，西安东盛集团有限公司(以下简称“西安东盛集团”或“东盛集团”)
将持有的山西广誉远国药有限公司(以下简称“山西广誉远公司”或“山西广誉远公司”)10%股权转让给宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鼎盛金禾”)、8%股权转让给樟树市磐鑫投资管理中心(有限合伙)(以下简称“磐鑫投资”)。公司向西安东盛集团发行股份 27,943,374 股、向鼎盛金禾发行股份 12,701,533 股、向磐鑫投资发行股份 10,161,227 股，以购买其合计持有的山西广誉远公司 40%股权，同时向不超过
10 名其他特定投资者发行股份 24,496,732 股，募集配套资金 86,204 万元用于新建广
誉远中医药产业项目、中药技术研发中心项目以及支付中介机构费用。

公司分别于 2016 年 2 月和 4 月与上述交易对手方签署《广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产协议》（以下简称“《《 发行股份购买资产协议》”）和《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议补充》，并分别与西安东盛集团签署了《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）和《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议补充协议》”）。

（二）业绩承诺事项

根据公司与西安东盛集团签订的《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议补充协议》，西安东盛集团承诺，山西广誉远 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,342.95 万元、23,547.41 万元、43,285.57 万元。

如山西广誉远公司在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以公司因本次交易而向东盛集团、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）发行的股份总额为限，承担约定的业绩补偿义务。


如山西广誉远公司在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以公司的股份和现金对公司进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式……
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