公告日期：2024-04-30

广州广日股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及其他现行有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，制定本规
则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 董事会由5至19名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事会成员中可以有职工代表1名，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连任。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 非职工董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第六条 公司董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但是董事长不得兼任经理。兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，享有相关职权，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。
第八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会，成员全部由董事组成。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。董事会专门委员会对董事会负责。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更本公司形式的方案；
(八)审议批准第十一条第（二）项规定的重大交易事项；
（九）审议批准除应提交经股东大会批准以外的担保事项；
（十）审议批准第十一条第（三）项规定的关联交易事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所的议案；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、法规或《公司章程》规定、以及股东大会授予的其他职权。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十一条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序。具体如下：

（一）本条所指交易包括下列事项：

1、购买或出售资产；


2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

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