公告日期：2024-04-20

中国电影股份有限公司

关联交易管理制度

（2024 年 4 月，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，

待提请 2023 年年度股东大会审议批准）

第一章 总 则

第一条 为规范中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易管理，保证关联交易的合法性、必要性、合理性及公允性，保障保持公司的独立性以及股东、特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规以及《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露
规范。

第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的全资、控
股子公司（以下简称“子公司”）。

第四条 公司股东大会、董事会在审议和决策公司关联交易事项
时，应遵守本制度。

第二章 关联人与关联交易

第一节 关联人的界定

第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。

第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联
法人：

（一） 直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二） 由前项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四） 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行
动人。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事、监事和高级管理人员；

（三） 直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监
事和高级管理人员；

（四） 本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月
内，存在本制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

第九条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人
名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第二节 关联交易的界定

第十一条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其
他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；

（十） 转让或者受让研究与开发项目；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或者接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 存贷款业务；

（十七） 与关联人共同投资；

（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

前款第（十二）至（十六）项属于日常关联交易事项。


第三章 关联交易的审批权限

第一节 审批权限

第十二条……
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