公告日期：2024-04-20

中国电影股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 4 月，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，

待提请 2023 年年度股东大会审议批准）

第一章 总则

第一条 为了完善中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对公司股东大会负责。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定履行职责。

第二章 董事会组成和职权

第三条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，不低于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。

第四条 董事由股东大会选举产生和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。

董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；


（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 审议批准须经股东大会审议范围以外的公司对外担保、财务资助事项；

（十） 制定《公司章程》的修改方案；

（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二） 决定公司内部管理机构的设置；

（十三） 制订公司的基本管理制度；

（十四） 管理公司信息披露事项

（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 法律法规或《公司章程》授予的其他职权。

第六条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

第七条 董事会审议决策权限的具体标准依照《公司章程》第九章的规定执行。


第八条 董事会决定公司重大事项时，应当事先听取公司党委的意见。

第九条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会；

（二） 召集、主持董事会会议；

（三） 督促、检查董事会决议的执行；

（四） 组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；

（五） 签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（六） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（七） 审批公司董事会工作经费的使用方案；

（八） 在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（九） 董事会授予的其他职权。

第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 董事会下设董事会办公室（以下简称“董办”），办理董事会日常事务。

第三章 董事会会议的召开

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议。

第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董办应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在审阅提案时，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十四条……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。