公告日期：2024-04-26

金 茂 律 師 事 務 所

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上海市金茂律师事务所

关于辽宁鼎际得石化股份有限公司

2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权及取消授予预留限制性股票之法律意见书致：辽宁鼎际得石化股份有限公司

根据辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎际得”）与上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）的有关规定，就本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及取消授予预留限制性股票（以下简称“本次取消授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，查阅了本次激励计划、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、独立董事专门会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公司相关公告文件和政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。

为出具本次法律意见书，本所特作出如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及本次注销及本次取消授予所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关机构出具的情况说明、书面确认及证明文件，以及本所律师通过相关政府主管部门官方网站或其他公开渠道查询的公示信息。

2、截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有鼎际得的股份，与鼎际得之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次注销及本次取消授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的且有效的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有副本与正本、复印件与原件是一致的，且其提供的文件材料上的签字和印章均是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本所同意公司按照中国证券监督管理委员会的有关规定在其为本次注销及本次取消授予所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。

6、本法律意见书仅供公司为实施本次注销及本次取消授予之目的使用，未经
本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。

7、本所律师同意将本法律意见书作为本次注销及本次取消授予所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报证券监管部门或对外披露，并依法承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公……
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