公告日期：2024-04-25

西上海汽车服务股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责。公司应当严格按照法律、法规和规范性文件、本规则及《公司章程》的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权利。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会职权

第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，其中至少有一名会计
专业人士。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。设董事长一人，董事长以全体董事的过半数选举产生或罢免。

第六条 董事会对股东大会负责，依据《公司法》和《公司章程》等规定行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第七条 董事会下设董事会办公室（证券事务部），董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会的实施细则由董事会制定，并在董事会决议通过之日起执行。董事会对提名或薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载其意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章 董事会会议的召开

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度召开 1 次定期会议，由董事会秘书负责准备工作。

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案。董事长在确定最终议案前，应当视需要征
求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十一条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案；代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时，可以提出临时董事会议案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第十二条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提……
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