公告日期：2018-02-13

河南兴浩新材料科技股份有限公司及



招商证券股份有限公司《关于河南兴浩新材料科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵司《关于河南兴浩新材料科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的要求，河南兴浩新材料科技股份有限公司（以下简称“兴浩新材”、“公司”、“本公司”）、 招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、河南力天律师事务事务所（以下简称“律师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了回复说明。



如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。本回复报告中的字体代表以下含义：



仿宋（加粗） 反馈意见所列问题



宋体 对反馈意见所列问题的回复



关于工会持股。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）员工通过工会持有公司股权的合法性、以及对公司股权行使方式；（2）工会持有公司股权期间行使股东权利、享有公司权益情况；（3）工会持有公司股权转让及最终退出等权利处分过程，相关外部批复及内部决策程序；（4）工会持股清理是否彻底，是否有潜在争议；（5）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。



主办券商回复：



主办券商查阅了公司历次股权转让的股东会决议、股权转让合同、修改后的公司章程或公司章程修正案、工商变更申请及核准材料以及公司全体股东出具的声明，访谈了公司控股股东。



（1）经核查，自有限公司设立至今，公司共存在2次股权转让，股权转让均经过股东会审议通过，股权转让双方签订了股权转让合同，并办理了相应的工商变更登记手续。历次股权转让中，未有员工通过工会持有公司股权的情形。公司目前共有21名股东，其中法人股东4名，合伙企业2名，自然人15名。公司股权结构及历次股权转让情况，参见公开转让说明书第一节之“三、股权结构”之“（五）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”。



（2）公司全体股东均出具了声明，声明所持有公司股份不存在信托、代持、委托持股等名义股东与实际股东不一致的情形，不存在权属纠纷情况。



（3）律师在《河南力天律师事务所关于河南兴浩新材料科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》中认定：公司股东均不存在国家法律、行政法规及其他规范性文件规定不适宜担任股东的情形；公司股份均登记在股东名下，且登记在各股东名下的股份均属于各股东合法拥有，不存在交叉持股，也不存在股份代持的情形；公司股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第一条第（四）项关于“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的规定。



综上，主办券商认为，公司成立至本回复出具日不存在员工通过工会持有公司股权的情形。公司不存在影响股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。



公司的第一大股东为兴长集团，兴长集团控股股东为兴长集团工会，主办券商通过查阅公司控股股东兴长集团工商档案，兴长集团工会会议记录，访谈兴长集团部分董事，对兴长集团工会持股情况进行了核查，主办券商认为：兴长集团工会可以被认定为公司的实际控制人。具体认定事实及理由如下：



（1）兴长集团工会作为兴长集团股东及公司实际控制人符合《民法通则》、《公司法》及《工会法》等法律法规规定。



《公司法》第217条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资



本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”



《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》“第三条：本指引所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。第四条：本指引所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。”



《民法通则》第三十六条：“法人……
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